康达尔三名高管因涉嫌背信损害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留，市检察院经审查认为，三名高管的行为不构成犯罪，收到不起诉决定书

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

关于收到不起诉决定书的公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 22 日收到广东省深圳市人民检察院（以下简称“市检察院”）送达的《不起诉决定书》（深检刑不诉[2019]108 号、109 号、110号）。现将相关情况公告如下：

一、案件情况概述

公司于 2018 年 8 月 13 日、2018 年 8 月 15 日分别收到深圳市公安局信息，公司原董事长罗爱华、原董事李力夫和原监事张明华因涉嫌背信损害上市公司利益罪先后被采取刑事拘留；2019 年 4 月，公司收到深圳市南山区人民检察院送达的《被害人诉讼权利义务告知书》，称公司原董事长罗爱华、原监事张明华等 4 人涉嫌背信损害上市公司利益、挪用资金、职务侵占案一案，由深圳市公安局经济犯罪侦查局移送审查起诉。

二、《不起诉决定书》主要内容

1、对于被不起诉人李力夫涉嫌背信损害上市公司利益一案，市检察院经审查认为，李力夫的行为不构成犯罪。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，决定对李力夫不起诉。

2、对于被不起诉人张明华涉嫌背信损害上市公司利益一案，市检察院经审查认为，张明华的行为不构成犯罪。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，决定对张明华不起诉。

3、对于被不起诉人徐春燕涉嫌职务侵占一案，市检察院经审查认为，徐春燕犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件。依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对徐春燕不起诉。

公司尊重市检察院对相关当事人作出的不起诉决定。公司将依据相关事实采取积极有效措施维护公司利益，并将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

广东省深圳市人民检察院《不起诉决定书》（深检刑不诉[2019]108 号、109 号、110号）

特此公告。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二十三日

*ST康达：公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留，财务总监失联最终被免职

深圳市康达尔（集团）股份有限公司
重大事项公告

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司(以下简称“公司” )于今日上午收到深圳市公安局的信息， 公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。
    为维护上市公司稳定，公司董事会于今日下午紧急召开第九届董事会2018年第三次临时会议和第九届董事会2018年第四次临时会议并形成决议【详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯上刊登的公告，公告编号 （ 2018-095、2018-096）】。
    公司提醒所有投资者，《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
    特此公告
    深圳市康达尔（集团）股份有限公司
    董事会
    二〇一八年八月十三日

深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会 2018 年第三次临时会议于 2018 年 8 月 13 日以现场加通讯方式举行，其中，董事李邑宁以通讯形式参会。会议应到会董事 9名，实际到会董事 7 名，经过半数参会董事推举，会议由独立董事栾胜基主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于免去罗爱华公司第九届董事会董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、 总裁职务的议案》

鉴于公司董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁罗爱华于近日被公安机关刑事拘留，其已不能履行相关职责，为保障公司 2017 年年报审计工作及2018 年半年报审计工作尽快开展及推进，避免公司最终退市，同时保障上市公司正常、有序运作，董事会同意免去罗爱华公司董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁职务。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、《关于免去李力夫公司第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监职务的议案》

鉴于公司自 2018 年 8 月 10 日起未能联系上第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监李力夫。李力夫不能履行职责无法推进公司审计工作，为保障公司 2017 年年报审计工作及 2018 年半年报审计工作尽快开展及推进，避免公司最终退市，同时保障上市公司正常、有序运作，董事会同意免去李力夫公司副总裁、财务总监、战略委员会委员职务。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会决议公告

特别提示：

1、京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权。为此，公司根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。

2、召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼会议室

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

4、召集人：深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

5、主持人：董事 黄馨先生

（一）本次股东大会存在的特殊情况

鉴于：

1、林志（身份证号：44082119731229**** ）及其一致行动人连续超过5%而未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2014年11月25日向林志出具行政处罚决定书〔 2014〕 6号，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。截止2015年5月，林志及其一致行动人合计持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”或“本公司”）股票61,787,291股，占比15.81%。

林志受行政处罚后不但未进行改正，反而又于2015年6月增持了约4%股份，合计持有本公司77,387,291股，占比19.80%，并于2015年8月31日与京基集团有限公司（以下简称“京基集团” ）签署了《一致行动人协议》，之后在2016年1月至2016年2月期间将所持19.80%股份以大宗交易方式全部转让给京基集团；另京基集团以自己名义增持了公司11.85%股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有1.94%股份。

2、因京基集团在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“隐瞒事实” 、 “ 做出虚假陈述” 等信息披露违规行为， 深圳证券交易所于2016 年 7月 4日出具《 关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定的情形。

3、本公司针对京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为的举报及监管机构受理回复情况

2014年 12 月 9 日，本公司向深圳证监局报送了《关于调查处理深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东林志的请求函》，针对深圳证监局于 2014 年 11 月25 日向林志出具的行政处罚决定书〔 2014〕 6 号中所认定的事实和相关情况提出了异议，并提供了京基集团涉嫌幕后操纵林志及其一致行动人违法增持康达尔股票，涉嫌存在重大虚假陈述、内幕交易和操纵股价等严重违法违规行为，并提供了相关证据，但深圳证监局未作正式回复。4 / 7

2015年 9 月 18 日，本公司向中国证监会、深圳证监局提交了《关于举报股东林志等人在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》, 深圳证监局于 2015 年 9 月 25 日出具《告知书》（深证非信告字【 2015】 446 号），回复称正在核查中。

2015年 11 月 16 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东林志、京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在严重违法行为的报告》；深圳证监局于 2015 年 12 月 7 日出具《答复函》（深证非信复字【 2015】 446 号），答复称针对公司投诉事项已组织开展调查工作。如发现违法行为，将依法处理。

2015年 12 月 21 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报股东京基集团有限公司在买卖上市公司股票过程中存在内幕交易行为的报告》；深圳证监局于

2015年 12 月 31 日出具《告知书》（深证非信告字【 2015】 805 号），回复称正在核查中。

2016年 1 月 8 日，本公司向深圳证监局提交了《关于举报林志等十名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为的报告》；深圳证监局于 2016 年 1 月 18 日出具《告知书》（深证非信告字【 2016】19 号），回复称正在核查中。

2016年 6 月 23 日，本公司向深圳证监局提交了《关于京基集团在买卖康达尔股票过程中存在重大虚假信息披露的举报信》；深圳证监局于 2016 年 7 月 6日出具《行政监管措施决定书》（ [2016]38 号），告知对于公司反映的京基集团有限公司违法违规事项深圳证监局正在依法调查过程中。

4、本公司就京基集团、林志等共 15 名被告人违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起民事诉讼，本公司也向广东高院申请了行为保全，请求法院依法裁定 15 名被告人在本案判决确定前不得自行或通过第三方行使其持有或支配的申请人股份之表决权。2015 年 12 月 9 日，本公司收到广东高院送达的《案件受理通知书》，案号为(2015)粤高法民二初字第 36号，但截止目前， 广东高院对本公司的行为保全申请尚未作出相关裁定。

鉴于上述事实，京基集团在本次股东大会上就其所持股份是否享有投票权是相关诉讼案件需要审理的事项，京基集团涉嫌违法违规的核查亦由监管部门在核查，监管部门就此尚未作出结论。监管机关将作出的核查、调查结论或司法机关将作出的生效判决可能认定京基集团所持股份全部或部分不得行使表决权。为此，公司根据司法机关可能作出的判决结果或监管机关可能作出的核查、调查结论，就本次临时股东大会审议事项的表决结果按照不同情况分类进行统计记载。

2018年 8 月 1 日， 本公司收到公司股东京基集团送达的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），京基集团拟以部分要约方式收购公司除京基集团外的其他股东所持有的公司无限售条件的流通股即 39,076,867 股，占公司股份总数的 10%，要约价格为 24 元/股。

本次要约收购完成后，京基集团将直接持有公司股份最多为 162,754,238 股，占公司股份总数的 41.65%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。收购人将在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不低于收购资金总额 20%的资金 187,570,000.00 元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人情况

收购人名称：京基集团有限公司

住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401

联系电话：0755-25569008

收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。

收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止*ST康达上市地位为目的。