因涉嫌财务造假，曾经在中国国产葡萄酒行业红极一时的王朝酒业（00828.HK）停牌6年。今日上午，王朝酒业正式在港交所复牌，然而开盘后“一泻千里”，截止今日午间收盘，王朝酒业重挫41.67%，报0.84港元。

涉嫌财务造假 王朝酒业停牌6年

王朝酒业的上一个交易日还是2013年3月21日，收盘价为1.44港元。

而导致王朝酒业停牌长达6年的原因，还要追溯至2012年的匿名举报信风波。2012年年末，王朝酒业当时的会计师事务所接到三封针对王朝酒业若干交易指控的匿名信；2013年3月，该公司停牌并委托安永会计事务所进行内部调查，之后安永和普华永道又相继接到两封与上述指控内容相近的匿名信。这五封匿名举报信也开启了王朝酒业长达6年4个月的漫长停牌史。

当年的举报内容显示，2010年王朝酒业为了达成销售目标并且获得相关奖金，与客户私下达成协议，虚构高达4.3亿元的销售额；王朝酒业2010年和2011年四季度和个别客户存在配合虚构销售业绩的行为；以及王朝酒业2010年囤积在江苏太仓和福建漳州的价值5亿元的葡萄酒在积压后出现质量问题，真实库存无法落实。

2016年8月，王朝酒业曾一度对外公布调查结果，但由于部分数据记录缺失，调查受到限制，调查结果迟迟未能公布。

在上周7月26日，王朝酒业再次发布公告，称根据安永的调查结果以及法律顾问的建议，并无证据证明时任管理层触犯中国法律，收受过任何利益，以及存在不诚实的行为等。但值得注意的是，王朝酒业在公告中承认当时公司内控不足、管理层采用“不适当的会计处理方法”等导致问题的出现。“公司已经采取了新的内控政策和完成整改，复牌条件已获达成”。

但从今日股价来看，这样一份不痛不痒的公告解释显然没有的到外界的认可。曾经的国产葡萄酒“三驾马车”早已辉煌不再成立于1980年的王朝酒业，是中国第一批国产葡萄酒企业，当年的王朝酒业凭借着“半干白葡萄酒”一战成名，1984年即捧回世界金奖，产品远销美国、英国、澳大利亚、丹麦、芬兰等世界多地。90年代中后期也是王朝酒业的巅峰时期。彼时的王朝酒，在国内同类产品的市场占有率超过50%，一时风光无限。也是在这个时期，王朝与张裕、长城共同被称为中国国产葡萄酒的三驾马车。

2010年王朝酒业迎来巅峰，当年销售额16.15亿港元，净利润1.59亿港元。2011年，王朝宣布进军高端，启动了大规模“法国王朝AOP（原AOC）级葡萄酒原瓶进口”项目，而这也开启了王朝酒业的下滑之路。

2012年上半年，王朝酒业的收入减少30%，公司表示将推出更多高档次产品，进一步将销售组合推至高档次分部，然而就在2012年底，“八项规定”等政策出台，高端葡萄酒受打击严重，王朝酒业从此一蹶不振。

而发生在2012年的举报信事件也被业界解读为压垮王朝酒业的“最后一根稻草”，当时的业界普遍认为，王朝酒业之所以会发生上述事件，实际上和当年的经营情况密不可分。

近日王朝酒业补齐的多份财务报告显示，该公司已经连续7年亏损，资金链承压。财报显示，从2012年开始，王朝酒业的营业收入曾现断崖式下滑，从2011年的15.1亿港元，不断下滑至2018年的3.4亿港元。净利润方面，王朝酒业2012年至2018年分别亏损1.07亿港元、5.52亿港元、3.94亿港币、2.06亿港元、1.01亿港元、1.34亿港元、0.79亿港元。

从2012年至今，王朝酒业已经累计亏损近16亿元。

糟糕的业绩表现也让王朝酒业陷入高管动荡和出售资产的尴尬境地。公告显示，从2018年开始，王朝酒业的董事会主席、总经理、财务总监均已更换；2018年7月，王朝酒业宣布作价4亿元人民币，将包括御苑酒堡的在内的资产打包出售给天士力集团下属公司。

对于此次王朝复牌，业界普遍并不看好。有分析指出，长期停牌可能导致的资金链断裂、品牌淡化、消费者维护缺失等问题将持续对王朝酒业形成冲击，王朝想要实现业绩复兴几无可能。

葡萄酒商业观察分析师杨征建也认为，停牌6年王朝酒业几乎错过葡萄酒市场复苏的红利期。“如今葡萄酒市场格局变化很大，王朝酒业能否最终扭转颓势，还有待观察”。（陈俊宏）

 本文来源：网易财经

王朝酒业集团有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：828）

達成复牌條件

及恢复股份買賣

本公布乃王朝酒业集团有限公司（「本公司」，连同其附屬公司，統稱「本集团」）作出。除文義另有所 指外，本公布所用詞彙與作出的這些公布中所界定者具相同涵義。本公司欣然宣布由聯交所提出之复牌條件已獲達成。

复牌條件之背景

本公司的股份自二零一三年三月二十二日起已暫停買賣。誠如本公司日期為二零一三年三月二十六日的公布中所披露，本公司接獲其核數師羅兵咸永道會計師事務所（「 羅兵咸永道」）通知，指其接獲匿名人士提出的針對本集团若干交易事項的指稱（「 指稱事項」）。董事會已授權審核委員會就此指稱事項進行調查。接獲有關指稱事項的通知並經董事會授權後，審核委員會已隨即委托其法律顧問及安永諮詢服務有限公司（「安永」）進行內部調查，以核實指稱事項的真偽。由於安永的內部調查直至二零一六年十月二十四日才完成，普華永道無法完成其審核工作，因此本公司財務業績的刊发被延遲。

誠如本公司日期為二零一三年十月八日的公布中所披露，聯交所於二零一三年十月四日向本公司发出复牌條件（「复牌條件」）的函件。

聯交所所施加的复牌條件列載如下：

(a) 刊发所有尚未刊发之財務業績，及說明任何審核保留意見（「財務業績刊发條件」）；及

(b) 刊发內部調查結果，並就任何問題提供說明（「內部調查條件」）。

達成复牌條件

本公司欣然宣布，截至本公布日期，复牌條件已獲達成，詳情列載如下：

(1) 財務業績刊发條件

本公司已經刊发所有尚未刊发的財務業績。刊发財務業績的日期列載如下：

 (2) 內部調查條件

安永出具的內部調查報告（「安永報告」）的初步結果已於本公司日期為二零一六年八月二日之公布（「二零一六年公布」）中披露。內部調查已於二零一六年 十月二十四日完成，本公司已收到安永於二零一六年十月二十九日簽发之最終調查報告。最終調查報告的內容在所有重大方面均相同，詳情已披露於二零一六年公布中。在三個主要方面发现了問題，即1）.銷售安排；2).不適銷存貨；及3）.營業費用的潛在低估（「調查結果」）。

背景

相關期間

誠如載於本公司日期為二零一七年十二月八日有關截至二零一二年十二月三十一日止年度的全年初步業績公布，與若干主要經銷商的銷售安排有關的問題发生於二零零九年至二零一一年期間；而與若干存貨记录及營業費用低估有關的問題发生於二零一二年及╱或過往年度（「相關期間」）。

相關期間之时任管理层

於相關期間，时任管理层為白智生先生、高峰先生及黃亞強先生（統稱「时任管理 层」），均為本公司的執行董事。以下列載有關其於二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日之委任資料：

本公司執行董事

姓名 任期 白智生先生 二零零四年八月十日至二零一四年一月二十九日 高峰先生 （註） 二零零九年五月九日至二零一二年十二月七日 黃亞強先生 二零一零年一月二十六日至二零一四年十一月二十八日

註：郝非非先生於二零一二年十二月七日獲委任為本公司執行董事兼總經理，替代高峰先生，其後於二零一四年一月二十九日調任董事會主席職務，直至於二零一八年一月一日退休辭任。

就調查結果之回覆

以下列載本公司對調查結果之回覆，即1)銷售安排；2)不適銷存貨；及3)營業費用的潛在低估。

一） 銷售安排

发现

根据客戶A要求及蓋章确認，客戶A使用由天津王朝酒業銷售有限公司（「天津銷售公司」）於二零一零年十一月二十九日和二零一零年十二月二十九日出具 的兩份存貨憑證作為其採購的憑證。根据存貨憑證，客戶A确認其擁有價值人民幣3.5億元貨物。

誠如二零一六年公布所載，參考安永報告，本公司應客戶A的要求，如存貨憑證所述，根据「暫存放於本集团外地庫中」的安排暫承擔貨物的倉儲職能。於 相關期間，儘管本公司負責客戶A所購存貨的倉儲和下游交付物流，根据存貨憑證，客戶A實質上已經收貨並确認貨物所有權。因此，时任管理层認為可以在二零一零年當期确認扣減增值稅後人民幣2.99億元的收入。

在調查過程中亦发现，對客戶B、C及D同樣採用了將貨物由生產廠房運往外地仓库时确認收入的相同安排。與客戶A類似，根据安永報告，发现本公司亦 負責將貨物從生產廠房運送至到外地仓库，並最終實際交付給終端客戶或下游經銷商的分銷過程。然而，时任管理层認為，由於其客戶已經确認貨物的 所有權，因此貨物的風險也應視為已轉移。但遺憾的是，由於國內葡萄酒市場的變化，以及受進口葡萄酒變化和國家相關限制政策變化的影响，向終端客戶或下游經銷商分銷貨物的實際進度低於預期。

孫軍先生、李廣禾先生及孫咏健先生，本公司現任執行董事，（「現任管理层」）， 在審閱調查結果之後，瞭解到分銷過程中包括不同的分銷環節，貨物從生產廠房到最終交付予終端客戶或下游經銷商之間存在長时間的滯後情況。於相關期間採用了在貨物運出生產廠房时一次性确認收入，實際上是不合適的，因為大部分貨物的風險未於貨物運出生產廠房之日起轉移至經銷商或終端客戶。相反，本公司應根据其會計政策，參照風險及回報轉移至終端客戶或下游經銷商的實際日期确認收入。

儘管在相關期間採用一次性确認收入，但根据本公司所獲一間中國天津律師 事務所於二零一八年八月三十一日出具的中國法律意見（「中國法律意見」）， 天津銷售公司和上海王朝葡萄酒銷售有限公司與其各自的經銷商所簽訂的協議均成立並生效，且已基本實際履行，合同履行過程中，現有資料顯示不涉及时任管理层的民事責任問題。

財務影响

誠如本公司日期為二零一七年十二月八日的公布中披露，本公司截至二零一 二年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註2.2(i)所載，針對與該等經銷商 訂立的銷售安排作出以往年度調整乃於截至二零一二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表作出。截至二零一一年十二月三十一日止年度1已售貨物的收入及成本分別增加67,082,000港元及29,852,000港 元，導 致 年 內 純 利增 加 37,230,000港元。於二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日之留存 收益分別減少261,964,000港元及224,734,000港元。該等調整的結果是糾正了先前於二零一一年及以前在貨物運出生產廠房时确認之銷售。

1 因上述調查及相關範圍限制以及物業、廠房及設備減值的問題，本公司的獨立核數師羅兵咸永道分別對本公司截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四 年十二月三十一日止年度的綜合財務報表发表無法表示意見及本公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度的綜合財務報表出具保留意見。有關詳情，請參閱本公司於二零一七年十二月八日发布的關於本公司截至二零一二年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止年度全年初步業績公布。

銷售先前已於貨物運出生產廠房时在截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內确認。於採納經修訂收入确認標準後，本公司作出調整， 以沖回該些已於截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表中确認的銷售，並於隨後自二零一三年至二零一五年的綜合財務報表中，於貨物按照經銷商指示運送至下游經銷商或終端客戶之时（即該等貨物涉及的實際風險及回報轉移至本集团外的其他方之时）确認相關的銷售。

現任管理层意見

根据調查結果及本公司的內部记录，現任管理层認為，时任管理层不存在有 意操縱或企圖操縱本公司的銷售收入，亦無證据顯示时任管理层從安排中收受任何利益。然而，儘管中國法律意見指出，1).協議均成立並生效，且已基本實際履行；及2）.合同履行過程中，現有資料顯示不涉及公司管理层的民事責任問題，與銷售安排有關的問題确實是由於對相關銷售活動的不適當會計處理造成的。

審核委員會意見

審核委員會認為确保本公司財務報表的完整性非常重要。在調查期間，審核 委員會向當时在任管理层就與客戶A、B、C及D的銷售安排有關的調查結果表示關注。調查中所披露的相關銷售安排先前並未於本集团截至二零一一年 十二月三十一日止年度的財務報表中適當入帳。在調查期間，时任管理层表示他們依据，其中包括，向客戶A发出的存貨憑證，以形成确認收入所需的所有條件已滿足的觀點。現任管理层認識到时任管理层採用的收入确認標準是不合適的。審核委員會認為，董事會應認真考慮這一點，因此要求本公司就时任管理层不當的收入确認是否負有法律責任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根据現有信息不對时任管理层採取任何法律行動。

二） 不適銷存貨及有關存貨管理

发现

不適銷存貨

不適銷存貨有三個來源，即：1)仓库尚未发出的不適銷葡萄酒；2)已進入市場 但退回或調換至本集团的葡萄酒；及3)由於產品組合的變化，不再使用為生 產而儲備的原材料，包括但不限於包裝材料和標籤。該等問題的產生主要由於自二零一零年至二零一三年期間中國食品藥品監督管理局和國家工商行政管理總局有關其產品包裝材料的七項國家政策的規定因修訂和調整而有所變化。

由於政策變更，導致本公司產品的標籤、外包裝等需要進行調整，而已生產、 出售給經銷商的產品（該部分產品尚未實際交付給經銷商╱或已交付給經銷商但經銷商尚未銷售給終端消費者）之原標籤、包裝因不符合規定，故形成該部分產品不適銷，經銷商自二零一三年至二零一六年期間陸續退貨。时任管理层為尽力減少損失，決定更換產品標籤，但更換產品標籤工序需时且成本高。此外，在相關期間，當时市場下行趨勢加速，退貨超出时任管理层的預期。鑒於此，时任管理层未能採取更有效的措施以遏制不適銷酒的增加。

此外，根据中國法律意見，該問題的產生主要是由於上述國家政策的規定发 生變化。由於該等國家政策的變化乃未可預見的，所以本公司無法提出任何預防措施。因此，法律顧問認為，根据現有資料，該事項不涉及时任管理层的民事責任。

存貨记录不全

於相關期間，中法合營王朝葡萄釀酒有限公司的仓库及天津銷售公司的仓库 分別屬於不同部門管理，因此相關记录無法找回，且無法确認賬目及记录差異的背後原因以及實物結餘。另外，由於人員变动頻繁，管理和保管資料及╱ 或文件不力，以前財務帳面數和庫存實際數已不能核對清楚。虽然时任管理层已尽最大努力根据二零一四年十二月三十一日盘点結果重新编制仓库记录，以确保账实相符调节一致的存貨记录，但他們無法複制完整的历史记录。

財務影响

根据調查中发现之本集团於二零一二年及二零一三年針對其產品品質問題編制的若干內部文件，本集团獲知其若干仓库內存放有大量陳舊存貨結餘，尤 其是，上文一）部分所述的外地仓库。調查亦发现，於進行調查之时，本集团 並未妥善存置二零一二年及過往年度之若干存貨记录。然而，由於支持性文 件及记录遺失，本集团無法量化其於二零一二年或之前的相關影响（如有）。因此，本集团並未就上述存貨差異的事宜對於二零一二年及二零一一年十二 月三十一日以及截至該等日期止年度之綜合財務報表作出任何調整。

針對上述发现，本集团根据二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日的存貨結餘實物盘点結果，對自二零一四年十二月三十一日起的存貨记录進行重建。本集团無法重建二零一四年十二月三十一日之前的存貨記錄，原因為證實存貨变动的大量文件及其他支持性文件遺失。二零一四年三月至十二月，於重建存貨记录建全的程序中，本公司倉儲物流部按照其各倉庫的全數實物盘点結果，進而與帳面庫存資料核對，逐一核對差異及調整。

本集团於二零一四年十二月三十一日對存貨的實物盘点結果與會計记录進行 對賬。根据本集团作出的判斷及估計，實物盘点與會計记录之間的的不明淨 差額總值53,148,000港元於二零一四年十二月三十一日确認為存貨虧損。

於二零一四年十二月三十一日進行的存貨結餘實物盘点過程中，本集团亦 确認大量陳舊存貨結餘，包括由於產品品質問題而不適銷的成品，金額達 244,451,000港元。根据本集团作出的估計，於二零一三年及二零一四年十二月 三十一日分別确認金額為210,244,000港元及263,389,000港元的存貨減值撥備。

於此情況下，董事認為，上述會計處理方法為记录實物盘点結果與會計记录 及所发现的陳舊存貨之間不明差額的務實方法。

現任管理层意見

現任管理层認為时任管理层在仓库记录管理方面确有未完善的地方，但基於 現有資料並無證据顯示其涉及任何不誠實的行為。

審核委員會意見

調查和隨後的庫存记录的重新编制顯示1)大量不適銷存貨的結餘；2)若干庫存记录未獲妥善存置；及3)實物盘点與會計记录之間無法解釋的差異。現任 管理层解釋表示，不適銷存貨的產生主要由於二零一零年至二零一三年期間有關產品包裝材料修訂和調整的國家政策发生變化，而且由於人員变动頻繁， 庫存记录未得到適當存置，審核委員會認為該解釋不能令其滿意。審核委員會認為，董事會應認真考慮這一點，因此要求本公司就时任管理层是否就不適銷存貨的不當记录及不適當存貨管理負有法律責任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根据現有信息不對时任管理层採取任何法律行動。

三） 營業費用的潛在低估

发现

營業費用（主要與銷售交易的市場支持有關，例如禮品酒、銷售回扣╱佣金或 由經銷商向本公司開票與促銷材料或人員有關的其他費用）僅於經銷商與本 集团就金額達成一致後才予以确認。這些營業費用是在與經銷商确認憑證後 結算，而不是在其发生时入帳的，因此營業費用沒有在正确的期間適當計入。

根据中國法律意見，法律顧問表示，上述事項发生时，營業費用系在履行完 與經銷商簽訂的合同後，與經銷商就營業費用進一步協商後才結算，而不是 在收到經銷商給付的貨款之前。然而，本集团在履約過程中未及时結算相應 期間的營業費用，此舉也不違反中國禁止性法律。

由於人事变动頻繁、行政管理不善及信息和會計记录保存不力，上述涉及二 零一四年及以前有關營業費用之确認和分類的大量會計记录和支持性文件遺失。 因此，本公司無法獲得足夠的信息或證据以瞭解營業費用（包括市場支持費用）的性質，並量化低估該些費用或高估該些收入的影响，以致於這些支付給經銷商的款項被視為交易價格的下降，而當經銷商沒有向本公司轉移明顯的商品或服務时，應反映為确認收入的減少。本集团重新審閱了二零一二年至二零一四年的營業費用记录，並認為根据有限的支持性文件，該些費用應於二零一二年以前按照適用的會計原則记录。

財務影响

在調查中发现，截至二零一二年十二月三十一日止年度總計4,550萬港元的營業費用可能被潛在低估。針對這一調查結果，本集团專門重新查閱了二零一零年至二零一四年度的營業費用记录，包括調查後向當时在任管理层提供的額外信息。

經過對上海王朝葡萄酒銷售有限公司銷售部門保存的於二零一零年至二零一四年審批之現有營業費用记录詳細查閱之後，确認歸屬於二零一一年或以前 銷售收入的未记录費用約為4,550萬港元。該些營業費用按照各年度的結算金 額計入於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止未經 審核的綜合財務報表。

本公司認為，該4,550萬港元營業費用本應根据本公司的會計政策按照權責发生制會計原則记录於二零一一年及以前年度。然而，由於相關支持文件丟失， 本公司無法準确及完整地將該等營業費用重新分配至二零一四年或之前的適當會計期間。因此，本公司認為，根据現有的有限資料，將有關營業費用調整至本集团截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表是務實的做法。此外，本集团認為，先前列為分銷開支的若干在其他市場推廣活動中向經銷商支銷或產生的市場費用乃涉及與經銷商的銷售交易，故應予以調整並入帳列為自經銷商賺取的收入減少。由於缺少记录，时任管理层無法量化與相關期間有關的該些市場費用。

現任管理层意見

基於調查結果及現有資料，現任管理层認為，營業費用的低估問題是由於时 任管理层採用了不適當的會計處理方法，因當时其相信營業費用及市場費用系在履行完與經銷商簽訂的合同後，與經銷商就該些費用進一步協商後才結算及记录。然而，無證据顯示时任管理层就本公司營業費用及市場開支存在任何欺詐或操縱的行為。根据現有資料，該事項不涉及时任管理层的民事責任。

審核委員會意見

調查顯示若干營業費用未在本集团的財務報表中记录或正确反映。儘管本集 团努力重新编制其有關營業費用的记录，但本集团未能根据其向經銷商发出的确認函，準确地將該等營業費用（以及市場費用）重新分配至適當的會計期間。審核委員會認為，董事會應認真考慮這一點，因此要求本公司就时任管理层是否對營業費用的低估負有法律責任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱法律意見後，接受根据現有信息不對时任管理层採取任何法律行動。

內部控制

為正視上述調查結果，本集团已要求於內部控制審閱（「內控審閱」）範圍內，由外部內部控制顧問進行，涵蓋整體內控環境及業務流程，包括收入及收款、營業費用及付款、存貨管理和信息系統一般控制，以便進行進一步審閱，以确認落實或遵守強化程序及措施。

內控審閱揭示了本集团一些領域的薄弱環節，其中包括，收入确認、存置適當的庫存记录。現任管理层已按內控顧問的建議改善本公司的內控制度，並完成整改。本集团已1）規範其內控制度；2)執行新的收入确認程序和措施；及3)為存貨管理、檔案管理、應收賬管理及營業費用控制制定了十三項內控政策和準則。

1. 銷售交易

預防措施和控制

為了闡明收入确認原則，當时在任管理层於二零一七年编制並實施了一份題 為《銷售收入确認制度》的政策文件，說明於客戶收到貨物之後，收入才按照本公司會計政策中的會計準則和標準進行确認。

此外，現任管理层一直與內控顧問合作以加強與收入确認相關的內部控制。在《內部監控審閱報告》（「內控報告」）中，內部控制顧問建議了一些解決收入 得到適當确認相關問題的措施，其中包括根据會計準則确認收入，及列明銷售收入的确認條件政策並納入制度。現任管理层已相應實施強化措施，加強管理內控制度，並定期進行審閱以确保遵守新的內控程序。

2. 庫存和銷售成本

預防措施和控制

為了避免今後存貨和銷售成本记录不當，如內控報告「存貨记录」中所述，現 任管理层已按照內部控制顧問的建議不斷完善其內控制度，且內控措施已實 施到位及正确運作。現任管理层將適當地记录存貨出入记录，將庫存盘点中发现的任何差異與存貨的會計记录進行對賬，並對會計记录進行相應調整。現任管理层繼續完善ERP系統成本核算。此外，定期準備庫存成本推算表，用以計算銷售成本並將銷售成本及結存成本與當期的存貨出入庫记录進行對賬。

現任管理层已經對「陳舊╱不適銷庫存」進行了分析。設立了《計提存貨跌價準 備管理制度》，規定了計提跌價準備的標準和審批程序。現任管理层還批准了 《仓库環境控制管理規定》，規範了仓库溫度控制和安全物品管理。另外，每 半年定期對外地仓库進行適當的庫存盘点。定期檢查仓库存儲環境确保符合 標準及正常管理。

此外，為解決與陳舊存貨有關的問題，本公司编制及實施了各種政策文件， 包括《存貨報廢制度》，《成品貨破損酒管理辦法》和《存貨盘点管理制度》。

3. 營業費用

預防措施和控制

為防止未來對營業費用的未确認或低估，如內控報告標題為「營業費用報銷 和記帳流程」部分所述，當时在任管理层编制及實施了《市場費用報銷和對賬流程管理辦法》，設立了包括銷售返利、產品和渠道促銷費等不同的市場費用的控制流程。銷售返利根据約定的銷售收入百分比應按月計算和計提（參考實際情況每年進行調整）。渠道促銷費用應根据權責发生制進行分配及提供。為進一步完善本公司內部控制，本公司於二零一七年发布了《財務管理制度》，其中適用於營業費用的財務核算基礎和原則一章明确規定，會計确認、計量、報告應當以權責发生制為基礎，以實際发生的交易或事項為依据，如實反映各項真實和完整的會計信息。

內控完善是長期的工作，本公司為了其持續发展將繼續加強其內控制度。其他事項－資料缺失及內控不足問題

1. 資料不全及遺失

董事會認為，信息记录不完整是由於1）業務管理、財務會計和存貨管理混亂；2)相關工作崗位人員变动頻繁工作交接手續不完善；及3）資料沒有完整上交部門內勤或本公司相關部門。

2. 內控不足

此外，时任管理层未能及时就外部經營環境和本公司发展步伐的變化對內部 控制制度進行更新，因此當調查結果出現时，上述不足之處也無法得到有效的改善。

審核委員會意見

審核委員會瞭解到，根据對二零零九年至二零一一年進行的內控審閱，本集 团已聘請一間專業公司對其生產、銷售及營業費用╱市場費用管理等不同領域的流程和內部控制進行審閱。遺憾的是，未及早发现與收入确認不當，會計處理和庫存记录不當以及營業費用╱市場費用低估有關的問題，以阻止該等事情的发生。審核委員會要求現任管理层從时任管理层的錯誤中吸取教訓，聘請合適的專業公司審查和監督適當內部控制的執行情況，並确保分配足夠的資源來執行必要的改進。

內控顧問的意見

內控顧問已根据二零一三年COSO框架的實體层面以及若干附屬公司（即中法 合營王朝葡萄釀酒有限公司、上海王朝葡萄酒銷售有限公司及天津銷售公司） 的活動层面進行了內控審閱。為正視調查結果，內控顧問審查的範圍涵蓋整體內控環境及業務流程，包括收入及收款、營業費用及付款、存貨管理和信息系統一般控制。

在涵蓋截至二零一七年十二月三十一日止年度的第二次審閱期間，确認已通 過在不同方面執行內控措施，包括收入的确認、營業費用的记录、存貨的管理和记录及支持性文件的存檔，糾正了先前发现的不足之處。內控顧問於二零一九年七月二十二日出具內控審閱報告，並确認無发现任何事項引起他們注意，使其相信本公司就上述方面沒有制定足夠的內部監控制度。此外，內部控制顧問亦對截至二零一八年十二月三十一日止年度進行了定期年度內部 控制審閱，确定了本公司在有關收入及收款、以及存貨管理方面的內部控制程序需要改善的若干領域。沒有发现任何重大內部控制問題。

結論

綜上所述，根据安永報告所揭示的調查結果以及法律顧問於中國法律意見所述的建議，並無證据證明时任管理层觸犯中國法律，收受過任何利益，以及存在不誠實的行為等。然而，現任管理层認為，安永報告中所发现的調查結果确實是由於在存貨及仓库管理、以及记录存置方面的內控不足和时任管理层採用不適當的會計處理方法而導致的。因此，本公司決定时任管理层成員今後不得在本集团任職。

按照內控顧問提出之建議，本集团也針對調查結果已尽最大努力逐步加強管理內部控制制度。本公司現任管理层進一步改善本公司的內控職能，並已按意見完成相關整改。本集团亦在收入确認方面已執行新程序及措施，同时針對存貨管理、檔案管理、應收賬管理及營業費用控制方面制定了十三項內控政策及指引，而內控顧問已進一步審閱以确認落實或遵守已加強的程序及措施。

審核委員會意見

審核委員會就調查結果表示關注。沒有適當的记录是內部調查的一個主要障礙。審核委員會要求本公司就时任管理层是否對內部調查中所披露的事項負有法律責任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根据現有信息不對时任管理层採取任何法律行動。

基於上述內部調查的信息，董事會認為，安永報告中所发现的問題已得到充分解決， 因此本公司認為其已達成內部調查條件。

恢复買賣

應本公司要求，股份自二零一三年三月二十二日上午九时正起於聯交所暫停買賣。由於所有复牌條件已獲達成，本公司已向聯交所申請股份自二零一九年七月二十九日上午九时正起於聯交所恢复買賣。

承董事會命

   王朝酒业集团有限公司

   主席 孫軍

香港，二零一九年七月二十六日

於本公布日期，本公司董事會包括三名執行董事孫軍先生、李廣禾先生及孫咏健先生；五名非執行董事Heriard-Dubreuil Francois 先生、石敬女士、Jean-Marie Laborde 先 生 、 王 正 中 先 生 及Robert Luc 先 生 ；以 及三 名 獨 立 非 執 行 董 事 張 國 旺 博 士 、 楊鼎立先生及孫如暐先生。