《金证研》沪深金融组 辟芷/研究员 映蔚 唐里 洪力/编审

2018年末，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）披露将与中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）联合发起设立证券行业支持民企发展资产管理计划，计划总规模为20.1亿元，并将以此为纽带，共同为民企上市公司输血。

反观中泰证券身后，有一堆“烂摊子”待处理，不仅其保荐机构、子公司频频“踩雷”，而且行政处罚未披露，涉嫌信披违规。

保荐机构“拖后腿” 子公司频频“踩雷”

众所周知，保荐机构主要职责是对拟上市企业进行辅导和培训，帮助其了解上市有关的法律法规，知悉法定义务和责任，同时在企业上市后，持续督导履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

而身为中泰证券的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）刚刚又被曝出处罚。

据〔2019〕5号文件，时任东吴证券苏州滨河路营业部总经理辛宏文，因在2013年4月至2016年8月期间，利用其母亲“傅某珍”账户持有、买卖股票的行为被中国证监会决定，对辛宏文采取3年市场禁入措施；在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

回溯历史，近五年来，东吴证券及其子公司一共收到了逾10起监管部门的“罚单”及相关监管措施。

除此之外,中泰证券的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），都曾因审计问题和评估问题而被证监会处罚。

据〔2017〕101号文件，2017年12月6日，信永中和因为在为登云股份IPO及2014年年报提供审计服务过程中违反依法制定的业务规则，未勤勉尽责；对登云股份2013年年报出具的审计报告存在虚假记载；被中国证监会处罚，责令信永中和改正，没收业务收入32万元，没收违法所得188万元，并处以220万元罚款。

据中华人民共和国财政部信息，2017年12月26日发布了《2016年专员办会计监督检查处理及整改情况》，信永中和因在执业质量方面，部分审计项目存在实施审计程序不到位等问题；在质量控制方面，部分审计项目质量控制制度执行不到位的问题；在财务管理和会计核算方面，存在部分报销票据与经济事项不符，往来款长期挂账，会计科目使用不规范等问题而被中华人民共和国财政部下达了整改通知书。

据〔2017〕79号文件，2017年8月10日，中联评估因对浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）全部股权项目进行资产评估时，未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在虚假记载；对九好集团银行存款实施的评估程序不到位，出具的资产评估报告存在重大遗漏等问题；而被中国证监会决定，没收中联评估业务收入90万元，并处以450万元罚款，并对时任中联评估副总裁鲁杰钢、时任中联评估企业估值二部项目经理贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。

而中泰证券的直接参股公司和子公司也频频触碰法律“红线”。

身为中泰证券持49%股份的直接参股公司，万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）曾被卷入刑事案件。

据（2014）云刑初字第317号文件，2016年12月23日，原万家基金基金经理、总经理助理兼固定收益部总监邹昱利用职务便利，通过从事债券过券及代持等形式，非法占有财物，数额巨大，构成职务侵占罪，被贵州省贵阳市云岩区人民法院判决，被告人邹昱犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年，并处没收财产人民币783万元。

此外，中泰证券的控股子公司也不是“省油的灯”。

据（2013）沪高民五（商）终字第1号文件，2013年7月2日，中泰证券的控股子公司鲁证期货股份有限公司（以下简称“鲁证期货”）因违反其应尽的注意义务，向客户提供了存在瑕疵的交易软件，被上海市高级人民法院判决，鲁证期货应于本判决生效之日起十日内赔偿邱绪奎损失人民币34万元。

据证券及期货事务监察委员会数据，2017年3月14日，中泰证券控股子公司中泰国际证券有限公司因在处理第三者存款时没有遵守打击洗钱的监管规定，而被香港证监会作出谴责，及处以260万元罚款。

行政处罚未披露 股权曾被低价转让

事实上，中泰证券的问题远不止于此。

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书（2015 年修订）》第六十八条，发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。

据甬银处罚字〔2018〕4号文件，2018年6月19日，中泰证券宁波分公司因未按照规定履行客户身份识别义务而被中国人民银行宁波市中心支行处以22万元的罚款，并对2名相关责任人员处罚款2万元。

上述在报告期内对中泰证券的行政处罚，却并未披露在招股书里，涉嫌信披违规，无独有偶，报告期内，中泰证券因违规而被证监会下达的监管措施也未披露。

据〔2018〕8号文件，2018年5月2日，中泰证券作为中青朗顿（太湖）教育文化科技股份有限公司（以下简称“朗顿教育”）主办券商，未能勤勉尽责、严格履行法定职责，未能及时予以关注并督促其采取有效措施予以整改，违反了《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定,而被广东证监局采取出具警示函的监督管理措施。

值得一提的是，中泰证券的股权曾被以低于每股净资产价格进行转让。

2012年12月，北京国科新业科技开发有限公司将所持齐鲁证券有限公司（中泰证券前身，以下简称“齐鲁证券”）1.2亿元股权转让给上海禹佐投资管理中心（有限合伙），转让价格合计为2.4亿元，则每股转让价格为2元。但2012年末，齐鲁证券的每股净资产价格为2.22元。

转让股份的两方均为民营企业，这其中是否存在巨额税收流失的问题？《金证研》金融组将持续保持关注。