股东参加股东大会，合法合规、天经地义，但却被责问居心何在。

很难想象，这样的场景竟然会发生在一个市值近1800亿、号称创业板龙头的上市公司年度股东大会上。

5月13日晚，一则从知名股票论坛雪球上发酵而来的消息引起市场热议，当晚，一名网名为“恭自厚”的投资者发帖称，在当日下午参加迈瑞医疗的股东会时，该公司董秘当着30多位参会的现场股东，发表了非常不合适的言论：“你们散户”，“今天有好多股东，只有100股，也来参加股东大会，不知是何居心”。

虽然寥寥几句，也尚不知道该董秘发表该言论时的前后语境，但这“不知是何居心”的拷问，却着实伤害着众多投资人的心。

或许，对于机构股东扎堆的迈瑞医疗而言，它的确有“店大欺客”的资格：区区小股东，无论是从资金实力和投资能力，皆远远难入其法眼，于是，在其管理层眼中，股东大会俨然就变成了“大股东会”。

 “歧视”小股东，在A股许多上市公司中已经形如“潜规则”一般，而在5月13日迈瑞医疗董秘这句直击人心的“是何居心”的诘问，则从反面将这层窗户纸直接捅破，撕下这层遮羞布后，将监管层近年来正逐渐重视的上市公司治理问题，再一次暴露了其路漫漫其修远兮的属性。

1)

80后董秘“无畏”之言的背后

“傲慢的公司无畏的董秘”，在“恭自厚”的帖子开端，这样写着。

公开资料显示，迈瑞医疗董秘名为李文楣，1980年出生，中国（香港）国籍。毕业于北京大学，社会学系学士。现任迈瑞医疗董事会秘书兼董事会办公室主任。2007年开始历任迈瑞国际投资者关系经理、投资者关系总监、财务管理部总监、副首席财务官、首席投资官兼战略发展部副总经理、战略发展部总经理。

虽然市场的热议点更多的放在了李文楣小姐对于小股东参会“居心”一问上，但从“恭自厚”发布的其他信息中，迈瑞医疗的股东大会中还出现了多项违反《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》之处。

“公司董事长、总裁、独立董事、财务总监等高管均没有出席年会，据公司介绍，仅有一名副总经理出席并主持会议，以及董秘。”在上述“恭自厚”发布的帖子中指出，按照股东大会的通知，在审议《2018年度董事会工作报告》提案时，会议还将听取公司独立董事吴祈耀先生、奚浩先生、姚辉先生的2018年度独立董事述职报告，而事实上，没有任何的独立董事进行述职。

是否出席股东大会，对于董事和监事来说不是一个可选项。

《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。《上市公司章程指引》第六十六条规定，股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。

“《规则》和《指引》中的两个‘应当’，体现了董事、监事参加股东大会的强制性。”早在2018年时，中证中小投资服务中心（下称“投服中心”）相关负责人便强调称，董监高与股东的如数出席、议案的审议和投票，是一场股东大会的重要组成。

针对独立董事述职等问题，同样，上述投服中心有关负责人士也向媒体坦言：“在上市公司的公司治理体系中，独立董事代表中小股东的利益；在董事会层面不仅要对合法合规性进行监督，还要从决议、决策的合理性进行监督。因此，独立董事履职尽责对维护中小股东利益至关重要。”

据叩叩财讯获悉，近年来，监管层严查上市公司治理，其中针对上市公司股东大会中存在的问题还展开了专项课题研究。

2018年3月至6月期间，投服中心就曾针对上市公司股东大会形式主义严重、广大中小股东参与度不高等问题，在总结前期行权经验的基础上，展开了现场参加百场股东大会的专项行动。

有意思的是，投服中心进行该次百场股东大会专项行动的行权前提便是以“每家上市公司持股100股”而进行“微服私访”。

也正是在迈瑞医疗董秘“只有100股也来参加股东大会的居心”之下，投服中心的有关专项行动的调查结果让监管震惊。

“许多股东大会现场乱象频出，匪夷所思。”一位参与过该次专项行动的有关人士曾向叩叩财讯透露，最后调研的结果发现上市公司股东大会上，歧视小股东、董监高的出席情况、程序错乱、独董虚设等问题比想象中更为严重。

据叩叩财讯获得的一份内部资料显示，在2018年中，投服中心以持100股“微服私访”百家上市公司股东会后，发现只有1/4的上市公司董监事“全勤”出席股东大会，甚至有多家上市企业出现监事会成员或独立董事全部缺席的情况。有十余家上市公司的独立董事未进行现场述职，35家公司的独立董事没有进行分别述职。更多情况下，独董述职报告内容，有公司4名独立董事述职报告甚至一字不差。还有部分股东大会存在不宣读议案,董事会、监事会不汇报工作，议案中出现重大错误等问题，直接影响股东的投票判断。

针对有关现场参会发现的问题，投服中心曾将情况通报证监会派出机构。投服中心方面也表示将持续跟踪有关企业的进展和整改情况，督促上市公司重视股东大会，使股东大会发挥应有的作用。

显然，一年时间过去后，似乎上市公司整改的空间依然不小，这起发生于2019年5月13日的迈瑞医疗的有关股东大会事件基本上再次将此前监管层“微服私访”时发现的问题皆“完美”示范了一遍。

2）小股东到底配不配参会？

许多上市公司应该心知肚明，在其口中“有居心”的小股东想参加一次股东大会会有多难。

公告预留的电话打不通，发送的邮件如石沉大海，会议地点模糊不清，基本上是每个小股东在参加股东大会时都会普遍遇到的问题。

许多公司虽然按要求披露了股东大会的相关信息、召开会议，但联系方式却形同虚设，对中小股东行权屡屡设限。

更有甚者，即使是小股东报上名了，但在股东大会的会场门口或会场内部，依然会对小股东参会阻碍重重，甚至是派人在现场重点关注。

能进会场就已经要过五关斩六将，更别说是行使股东的质疑、建议和表决权。

实际上，大多数中小投资者不知道的是，根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》相关规定，只要是股权登记日登记在册的股东，就有权持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件出席股东大会。即使不进行参会登记，也不妨碍该股东及其代理人现场出席股东大会并行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

“公司限制小股东入场一是为了控制规模，二是为了防止有人故意闹事。”一位深交所上市企业的资深董秘向叩叩财讯坦言。

“故意闹事”，这恐怕也是在迈瑞医疗股东会上80后的董秘发出“是何居心”一问的终极释意。

“作为一家股份制公司，控制投资者参与股东会的规模，这本身就是无法说通的；其次，很多企业口中的闹事，无外乎有两种，一种是投资者针对企业的质疑，让企业觉得这会让其当场丢脸，另一种则是不排除有小部分投资者的确有无理取闹的嫌疑，然而前者是投资者的权利，作为一家公众公司如果自身基本面良好，难道还怕投资者质疑？如果是无理取闹，我相信在座的其它股东也都能有自己的判断，公道也自在人心。”上海一家知名私募基金负责人士表示，“作为一家公众公司，不应该惧怕投资人的质疑”。

2016年迈瑞医疗从纽交所实施私有化退市，其市值仅为33亿美元，约200亿人民币左右。但2018年10月，其回归A股IPO正式挂牌上市，至如今，A股给予其的估值则是达到了近1800亿人民币。

显然，在感受过国内外投资者的冷热态度差异之后，尤其是在享受国内股民对其高溢价的追捧之时，迈瑞医疗更应该明白上市公司治理完备的重要以及保护每一位投资者利益的必要。

年度股东大会现场的大部分高管缺席、独立董事述职形同虚设、董秘甚至质疑小股东“居心叵测”，这种种做法真的能否对得起那1800亿高企的估值、创业板龙头的地位以及其3.99万户股东的信赖？

“首先质疑股东大会的合法性和有效性。其次要求董秘对其不当言论向股东道歉，另外要求公司董事长对此次股东大会的安排作出解释，并另行安排时间，接待并解答小股东的提问。同时也希望监管层对类似的上市公司加强监管，切实保护中小股东的利益。”“恭自厚”在其发布的有关迈瑞医疗股东大会帖子中要求道。

据叩叩财讯获悉，这位在雪球上发帖网名为“恭自厚”的人士，在资本市场中也并非无名之辈。

在雪球上拥有数万粉丝的他，俨然是在该论坛是大v级别的存在。

在其身份认证中介绍其为《投资的本源》作者。

《投资的本源》是2016年由中国经济出版社出版的一套与雪球合作的投资类书籍，该书的作者显示为宋军，其简历介绍为：西安电子科技大学本科，中国人民大学MBA，曾在央企担任过高管，十余年前创办外贸企业经营至今。1999年12月进入股市。