每经记者 王帆 每经编辑 张海妮
近期，医药反腐风暴席卷行业，医药企业收入与费用的合规性受到关注，这也波及正在IPO的医药企业。
8月初，正在IPO的山东百多安医疗器械股份有限公司（以下简称百多安）回复了第二轮审核问询函。在至今的两轮问询中，交易所围绕百多安的销售费用、推广服务的合规性等方面展开问询。
对于医药企业来说，委托推广商进行会务执行、客户拜访是进行市场开拓的常态。在问询函回复中，百多安针对委托推广服务的费用标准、业务流程进行详细阐述，并否认该过程存在商业贿赂的情形。
销售费用占收入约三成
去年10月，百多安披露招股书（申报稿）。其是国内首家取得国产经外周静脉植入的中心静脉导管（Peripherally Inserted Central Catheter，以下简称PICC）第三类医疗器械产品注册证的企业。
从整体业绩来看，2019年~2021年和2022年上半年（以下简称报告期），百多安分别实现营业收入1.77亿元、2.37亿元、2.10亿元和1亿元，分别实现归母净利润3131.72万元、4155.51万元、4289.73万元和1845.78万元。
分产品来看，百多安主要产品包括PICC产品、颅脑外引流系统、外科引流系统、其他医用耗材，四类产品在2022年上半年的销售占比分别为46.69%、26.17%、13.20%和13.94%，显然PICC为主力产品。
图片来源：招股书（申报稿）截图
在费用方面，销售费用是占比最高的费用，报告期内百多安的销售费用分别为7050.38万元、7072.77万元、7919.50万元和3414.24万元，销售费用占营业收入的比重都接近30%及以上。而在销售费用的构成中，推广费是占比最高的费用，约占到总销售费用的40%及以上。
图片来源：招股书（申报稿）截图
招股书（申报稿）显示，公司市场推广费主要包含三种类型，包括会务、拜访、调研。其中会务为公司自行主办学术会议，委托酒店提供场地、制作会议资料，承办相关会议，以及员工参与各类会议、展会过程中形成的参会费，或者委托推广服务商执行，由服务商组织会议推广公司的产品；拜访是公司委托服务商就产品知识、医学沟通、客情访问、使用反馈等各方面对医院或经销商的目标客户进行拜访；调研则是公司委托推广商就产品在特定区域内的医院市场情况进行调研。
《每日经济新闻》记者注意到，推广商是百多安进行业务拓展的重要一环，但百多安报告期存在员工或其亲属持股的推广商为公司提供服务的情况，每年大约有800万元的市场推广费支付给了上述推广商，占总市场推广费的比例超过25%。
图片来源：招股书（申报稿）截图
百多安表示，以上推广商根据公司需要，按照公司的推广费管理体系、参考市场价格为公司提供推广服务，相关定价公允，不存在公司员工或其亲属通过推广服务商损害公司利益的情形，
此外，公司已于2022年一季度对上述事项进行整改。部分有意愿从事推广工作的员工，离职后独立创办市场推广服务公司或任职于推广服务公司与百多安医疗继续合作业务；继续任职于百多安医疗的员工，其本人及亲属应退出在推广服务商持股、任职，如不愿意退出的，公司停止与该等推广服务商的合作。自2022年4月起，公司的推广服务商不存在由员工或其亲属持股、担任职务的情形。
推广活动按参会人数付费
在百多安的销售费用中，委托推广商执行会议或客户拜访产生的费用受到交易所关注。
在第一轮问询函中，交易所要求区分发行人执行和委托推广服务商执行，分别说明上述学术研讨会和拜访活动相关费用的支付对象以及委托推广服务商执行的相关费用的结算标准、支付方式及最终支付对象。
在回复函中，百多安表示，公司自行执行的会议的费用支付对象为酒店、旅行社、展会举办方、员工等，而委托执行的会务、拜访、调研则支付给推广商。其中委托推广商执行的费用标准，主要是按参会人数或拜访人次计算。
例如，县市级会议为1000元/人/天，省级会议为2000元/人/天，全国性会议为2500元/人/天，经销商会议为2000元/人/天，医院拜访为500元/人/次，经销商拜访为300元/人/次。
图片来源：第一轮问询回复截图
事实上，这类按人头付费的推广流程，已经成为医药行业惯例。在回复函中，百多安列举了同行企业的推广活动费用标准，例如多瑞医药(25.390, 1.30, 5.40%)专家学术会是0.24万元/人次，悦康药业(15.580, -0.37, -2.32%)学术会是0.31万元/人次，汇宇制药(13.650, -0.08, -0.58%)大型会议是2300元/人次，百利天恒(89.670, -2.33, -2.53%)学术年会与论坛是1000-2000元/人次。
图片来源：第一轮问询回复截图
对于推广服务商相关费用的最终支付对象是否与终端客户直接相关，百多安在回复问询函时表示，推广服务商的成本和费用主要为其执行推广服务相关的支出、人员成本以及日常运营费用等，最终支付对象主要包括文件/材料制作方、场地提供方、业务人员报酬等，与报告期内已发生产品销售的终端客户无直接关系。
公司还表示，推广服务商通过前述成本费用的支出，实现向终端客户（含已实现销售及未实现销售客户）介绍产品信息、分享最新研究进展、收集产品使用临床反馈的目的。公司建立了委托推广服务商模式下防范商业贿赂风险的内部控制制度并执行有效；报告期内发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、在职销售人员、报告期各期前十大推广服务商及其相关人员销售过程不存在涉及商业贿赂的违法违规情形。
免费向医院投放彩超设备
根据首轮问询回复，百多安的PICC产品可以匹配彩色超声多普勒诊断系统使用，提高置管的成功率与精确度，降低并发症发生率。为降低PICC的置管门槛，协助医护人员提高置管的成功率与准确度，公司除对外销售彩色超声多普勒诊断系统外，还将一部分该等产品作为固定资产管理，由各地区销售人员根据医院的需求将设备提供给医院协助医护人员置管使用。
截至报告期末，公司作为固定资产管理的彩色超声多普勒诊断系统共计445台。在二轮问询中，交易所要求说明彩色超声多普勒诊断系统免费投放使用的具体业务流程，所有权归属和耗材采购等的具体约定，是否构成商业贿赂、捆绑销售或其他不正当竞争行为。
《每日经济新闻》记者注意到，2017年相关部门曾发布《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》，明确提出“严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的情形。
在回复函中，百多安否认捆绑销售。“临床操作中，具有丰富置管经验的医护人员无需借助设备帮助也可完成PICC置管工作，发行人的彩色超声多普勒诊断系统不属于专用于发行人PICC产品的封闭系统。发行人并未将设备的使用与发行人PICC在医疗机构的销售进行捆绑，也未要求医疗机构约定或承诺PICC等耗材的采购指标。”百多安如此解释。
此外，百多安也列示了公司《彩色超声多普勒诊断系统管理制度》，其中第三条规定，公司的彩色超声多普勒诊断系统仅用于协助医护人员临床置管，提高操作便捷性、置管的成功率与准确度。不得以任何形式，将设备的使用与PICC等相关耗材的采购进行捆绑，也不因设备的使用以不公允价格销售PICC。
百多安还进一步表示，医疗机构基于对发行人PICC产品的认可，出于自身的临床需求自主决定购买公司产品。发行人与客户的交易价格均系结合历史价格、市场同类产品的销售价格及进院价格、产品市场策略等因素，经双方平等、自愿、协商一致确定，具备公允性，未因医疗机构使用发行人的设备而降低产品售价，发行人向医疗机构免费提供彩色超声多普勒诊断系统并未违背公平交易的市场原则。因此，发行人免费向医疗机构提供设备不属于“假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为”的情形。
8月23日及24日，《每日经济新闻》记者尝试就推广商费用细节、投放彩超设备的优先级顺序等采访百多安，但截至发稿未获回复。
封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄(资料图)
