记者| 苗艺伟

　　原本专注互联网通信领域的硬件设备制造商吴通控股(3.640, -0.03, -0.82%)正在低调收购一家聚合支付公司。

　　7月29日晚间，上市公司吴通控股（300292.SZ）发布了股东大会决议公告，收购福州四九八网络科技有限公司（下称“四九八科技”） 90%股权的议案获得通过。这意味着，在接受深交所接连问询和回复后，四九八科技或成为A股第一家“曲线上市”的专业聚合支付公司。

　　此前，曾有望成为聚合支付第一股的收钱吧在2021年冲刺科创板，但至今仍未有结果。

　　据悉，吴通控股对四九八科技最终的收购价格为5.85亿元，那么照此计算，四九八科技的估值为6.5亿元人民币。

　　四九八科技今年来收入大降

　　近年来，包括收钱吧、扫呗等聚合支付公司随着移动支付的发展逐渐兴起，不同于拥有支付牌照的第三方支付机构，聚合支付公司不进行资金清算，因此，无需支付牌照，其只是完成支付环节的信息流转和商户操作的承载方，帮助商户降低接入成本。

　　2011年，四九八科技成立，是国内最早的聚合支付公司之一。官网显示，其目前服务商户数量超过300万个。早在2015年，四九八科技就与支付宝、微信支付等达成了线下扫码支付的合作协议，开展聚合支付业务，可为商户提供云收单、智能POS机、扫码支付、刷脸支付、朋友圈广告等服务，但四九八科技提供的聚合支付通道中，商家资金走银行通道，称自身按规定不参与资金清算。

　　根据吴通控股披露，目前，四九八科技的大部分营收主要来自中国邮政及其关联公司，主要业务是为中国邮政相关省、市分支机构提供微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术开发运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务。

　　但受到今年全国多地的疫情状况影响，四九八科技今年来的收入大降：2022年上半年，营业收入较上年同期下滑约12.03%，若扣除标的公司营销服务收入中获得的一次性平台奖励收入，公司2022年上半年营业收入合计为7071.08万元，较上年同期下滑约24.17%。2022年第二季度，公司实现营业收入合计为3306.21万元，较上年同期下降30.08%。

　　在财务数据方面，四九八科技2020年、2021年、2022年1-6月实现营业收入分别为16350.96万元、16793.08万元、8203.16万元。2019年至2022年6月，公司累计实现净利润为3.03亿元。

　　深交所密集问询收购案风险

　　吴通控股表示，拟收购四九八科技是为了推进公司发展战略，拓展主营业务新的发展空间，提升公司软件及信息技术服务的综合能力。然而，由于存在对收购案信息披露不及时、收购估值过高等问题，吴通控股在今年6月、7月遭到了深交所的多次关注函和问询函。

　　今年7月14日，深交所再次本次交易从收购100%股权调整为收购90%股权的原因及合理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形，对交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分，交易价格等方面进行了重点问询。

　　在确定交易估值方面，吴通控股回复函也显示，四九八科技2022年6月末资产合计3.12亿元，负债合计1.04亿元，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为1.46亿元。但四九八科技90%股权交易价格则是按标的公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为6.57亿元，较母公司报表净资产账面价值增值额为5.1亿元，增值率为349%。经交易双方友好协商，确定四九八科技90%股权交易价格为5.85亿元。

　　在交易资金来源方面，公司拟向银行申请不超过3.6亿元的并购贷款，当公司取得标的公司90%股权后，公司将以标的公司90%股权等相应资产为银行并购贷款提供担保。

　　对于是否存在规避履行重大资产重组审核问题，3月8日，吴通控股曾表示拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的福州四九八科技100%股权，而根据测算，此次交易购成重大资产重组。

　　然而，到了5月27日，吴通控股又公告称，决定终止收购福州四九八科技100%股权，改为收购福州四九八科技90%股权，这样，这次交易便不再构成重大资产重组。

　　7月14日，吴通控股再次声明，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占上市公司相应指标比例均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组。

　　另外，吴通控股也在其发布的公告中详细揭示了相关风险，明确提示：本次交易尚处于筹划阶段，存在未能通过审批程序的风险和商誉减值风险。

　　7月29日，截至吴通控股收盘股价为3.30元，较今年3月7日首次披露收购四九八科技时的4.30元已跌去23.26%。