来源：梧桐树下V 

　　刚刚，上海华岭集成电路技术股份有限公司（“华岭股份”）北交所IPO过会，从受理到过会仅用时38天，A股上演北交所速度。

　　华岭股份于6月22日递交北交所上市招股说明书，13天后收到第一轮反馈意见，7月20号回复反馈意见，7月22号安排29号上会，随后今天顺利过会。

　　华岭股份是国内知名的第三方集成电路专业测试企业，为集成电路企事业单位提供优质、高效的测试解决方案。公司成立于2001年4月，2010年6月股份公司成立，现股本为22680万股。

　　复旦微电(56.080, -2.35, -4.02%)持有公司50.29%股份，为公司控股股东。复旦微电作为上市公司，股权结构较为分散，截至报告期末，复旦微电第一大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司持有复旦微电13.46%的股份，复旦微电第二大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有复旦微电13.10%的股份，复旦微电不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此，公司无实际控制人。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为37，414，871.96元、55，808，217.14元和90，122，424.45元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5，121，770.27元、26，546，386.34元和66，255，203.68元，呈增长趋势。

　　依据披露，本次发行底价拟定在16.88元/股，发行前整体估值38.28亿元，发行市盈率如下：

　　华岭股份停牌前，公司股价如下：

　　一、反馈意见仅12个

　　7月4日，北交所出具的《关于上海华岭集成电路技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》仅有11个问题，后续增加发行相关事项问题，主要关注点包括：

　　问题1．公司与控股股东之间的关系

　　根据申请文件，复旦微电持有公司50.29%股份，为公司控股股东。复旦微电不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此，公司无实际控制人。

　　（1）发行人生产经营独立性。请发行人说明：①是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引第 1 号》）1-25的要求。②发行人与复旦微电在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面的关系，是否存在供应商或客户重合的情形，高级管理人员、财务人员是否与复旦微电存在交叉任职情形，复旦微电向华岭股份委派董事、监事的具体情况。

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　　（2）关联交易的合理性与公允性。

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　　问题2．实际控制人认定及同业竞争核查

　　根据申报文件，复旦微电持有公司50.29%股份，为公司控股股东。复旦微电不存在控股股东，也不存在实际控制人，因此，公司无实际控制人。张志勇、刘远华夫妇合计持有发行人7.56%的股份，其中刘远华现任发行人副总经理，张志勇在报告期初至2021年8月担任发行人董事、总经理，现为发行人核心技术人员。

　　请发行人：（1）结合报告期内公司章程、协议或其他安排以及发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况、张志勇和刘远华在发行人中的任职经历及在公司中发挥的实际作用等，说明张志勇、刘远华是否能实际控制发行人，张志勇卸任发行人董事、总经理是否为规避实际控制人认定，发行人实际控制人的认定是否准确，发行人公司治理及内部控制是否有效运行。（2）结合复旦微电及其控制企业业务情况，说明发行人与控股股东控制的企业业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，是否在同一市场范围内销售，充分论证公司控股股东及其控制的其他企业是否与发行人构成同业竞争。

　　问题3． 核心技术和竞争力的具体体现

　　根据招股说明书，华岭股份是国内知名的第三方集成电路专业测试企业，具有较强的研发能力，通过多年的研究开发与量产实践积累，公司在技术实力、产能规模等方面取得了一定的优势。

　　请发行人说明：（1）发行人业务是否使用行业通用的测试方案、测试程序，是否按照客户提供的测试程序进行测试，如是，请说明业务占比情况以及如何体现发行人的技术水平。（2）结合典型案例的核心技术参数，全面对比发行人与同行业公司的技术实力，说明发行人核心技术是否存在优势、是否能够解决测试领域的关键瓶颈。（3）结合具体测试流程，说明测试过程中核心设备、测试系统、耗材和测试方案所发挥的不同作用，测试业务的实现是依赖于外购设备和耗材还是依赖于发行人的核心技术。（4）结合测试工艺流程和测试方案开发难度，说明晶圆测试与芯片测试的技术难度差异，说明发行人未来对晶圆测试和芯片测试业务的规划安排，是否具有一定侧重。（5）中端和高端测试平台业务的划分依据，运用中高端测试平台过程中自身技术水平的具体表现，是否反映自身核心技术难度差异。（6）结合行业技术最新发展趋势，说明发行人的技术储备和未来的研发方向，是否与行业发展及下游产品更新迭代趋势相匹配。

　　问题4．客户集中度较高及合作稳定性

　　根据申报文件，报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为61.69%、70.89%和67.90%，客户集中度较高，其中，发行人对客户A的销售金额自2019年持续减少，对客户C、客户B的销售金额增长较快。

　　（1）获取客户的方式及定价原则。请发行人说明：①与封测一体化厂商相比，发行人获取客户的方式及获客优势，获取的测试服务订单的特点、测试的内容差异等情况。②测试服务的定价机制及与同行业可比公司定价是否存在差异。③报告期内芯片成品测试、晶圆测试平均销售与市场价格、同行业可比公司是否存在显著差异及合理性。④结合获取客户方式、客户认证周期、发行人竞争优势等，分析发行人拥有较多知名客户的合理性。

　　（2）主要客户稳定性及销售金额变动原因。请发行人：①区分晶圆、芯片成品测试以及中高端测试平台分类两种维度，说明各维度下前五大客户名称、销售金额及占比情况。②说明报告期各期客户数量及单个客户销售金额，并按照芯片设计企业、晶圆制造企业、封装企业和IDM企业等分类说明，各期新老客户的收入贡献情况，发行人拓展新客户的具体措施和效果，在与封测一体公司的竞争中是否能够有效拓展和维护客户资源。③说明向客户A提供测试服务收入从2019年开始大幅下降的原因，对发行人经营业绩的影响以及未来合作是否可持续；结合行业发展情况、客户产业链延伸情况等说明是否存在或可能存在其他主要客户收入大幅下降的情形，如存在，说明具体情况及应对措施。④结合客户 B、C与发行人报告期内各期的交易情况、提供的测试服务类型，说明发行人向客户B、C销售金额增长较快的原因，与下游客户经营情况及发展趋势是否相符，前述客户期后收款情况是否良好，结合客户经营情况及后续需求说明未来销售是否持续稳定；说明是否存在影响主要客户经营的不利情况导致客户需求发生较大变化的情形，如存在，说明具体情况及应对措施。⑤结合主要客户向发行人采购的测试服务种类、服务量在客户测试服务总体采购量中的占比情况，说明发行人是否为客户的核心供应商，并分析发行人是否存在被替代的风险。

　　问题5．收入确认合规性及业绩增长可持续性

　　根据申报文件：（1）报告期内，发行人营业收入分别为14，589.01万元、19，168.53万元和28，442.59万元，收入持续增长但增长率低于同行业可比公司伟测科技和利扬芯片(36.510, -0.81, -2.17%)。（2）发行人根据测试服务合同约定完成测试后，会向客户提供测试报告，客户对测试报告无异议后，会通知公司发回被测集成电路，公司在客户对发回被测集成电路签收后确认收入。

　　（1）收入确认合规性。

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　　（2）业绩增长可持续性。

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　　问题6．毛利率高于可比公司的合理性

　　根据申报文件：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为52.55%、52.83%和53.92%，高于利扬芯片、伟测科技等独立第三方测试企业。（2）发行人主营业务成本主要由折旧费用、人工成本和其他成本构成，折旧费用占当期主营业务成本的比例最高，分别为55.51%、59.36%和46.70%。（3）报告期各期末，发行人固定资产原值分别为37，259.47万元、41，610.60万元和49，712.68万元，主要是用于集成电路测试的机器设备，发行人固定资产成新率较低，主要是由于发行人机器设备折旧年限低于可比公司；报告期各期末。发行人在建工程余额分别为2，129.74万元、4，048.09万元、2，756.25万元，其中多数为待安装设备。（4）发行人采用实际成本法核算，成本分摊原则为按实际工时进行分配，发行人可比公司利扬芯片采用标准成本法进行成本核算。

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　　问题7．应收账款坏账计提比例低于可比公司的合理性

　　根据申报文件，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为3，139.04万元、4，303.17万元和4，570.01万元，占当期营业收入的比重分别为21.52%、22.45%和16.07%，发行人1年以内应收账款预期信用损失率为3.00%，1-2年的应收账款预期信用损失率为5.00%，低于可比公司平均水平。（2）报告期各期末，发行人应收票据账面余额分别为1，082.84万元、4，851.09万元和3，890.50万元，总体呈增长趋势，应收票据均未计提坏账。

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　　问题8．经营业绩对政府补助是否存在较大依赖

　　根据申报文件，报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为5，003.35万元、3，447.10万元和 2，552.31万元，占当期利润总额的比重分别为124.76%、52.73%和24.59%，占比较高。

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　　问题9．募投项目必要性及可行性

　　（1）临港集成电路测试产业化项目合理性。根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投入80，000万元用于临港集成电路测试产业化项目，通过建设5nm-28nm 12英寸测试线、特色封装研发平台，打造一站式、高质量测试服务平台和特色封装研发中心。临港集成电路测试产业化项目实施方式为公司向上海临港(12.190, -0.09, -0.73%)产业区经济发展有限公司购买厂房，目前双方已签署《房屋买卖预约合同》，且公司已支付厂房价款的10%作为保证金，厂房交付后将取得不动产权证。

　　请发行人：①结合现有设备情况和产能规模、产能利用率，进一步说明本次募投项目预计新增产设备、产能情况，是否与公司生产管理能力相匹配。②募投项目是否涉及拓展新业务，公司目前是否已掌握相关的技术储备和研发能力，拟围绕何种市场和客户进行开拓，新增产能是否已有相关订单的支持，消化新增产能的具体措施及是否存在产能过剩风险，并充分揭示相关风险。③发行人募投项目所需土地、厂房的取得进度，是否存在取得的不确定性。

　　（2）研发中心建设项目合理性。根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投入18，000万元用于研发中心建设项目。请发行人：说明涉及研发的具体内容，相关研发人员、技术储备情况，项目研发成果对发行人核心竞争力的提升情况，结合现有货币资金、现金流情况、研发模式、支出构成、历史研发投入规模等测算资金需求的合理性。

　　请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）③进行核查并发表明确意见。

　　问题10．发行相关事项

　　根据申请文件，发行人本次公开发行底价为16.88元/股。

　　请发行人说明发行底价的确定依据、合理性，对应本次发行前后的市盈率水平；补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用；综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。

　　问题11．其他问题

　　（1）研发费用核算准确性。请发行人说明：①报告期各期研发人员数量及变动情况、人均薪酬，人均薪酬与同行业上市公司的对比情况及差异原因。②研发人员界定的标准，研发人员从事研发/非研发工作的情况，是否存在将部分成本计入研发费用的情况，研发人员工时申报、归集是否准确。③研发材料的领用情况及相关内控制度，报告期各期研发费用中材料费的变动原因，2021年大幅增加的合理性。④结合研发项目的具体情况说明测试化验加工费的核算内容及变动原因，燃料动力费与研发项目耗用是否匹配，研发费用明细中其他费用的主要构成，各年波动原因及合理性。⑤在“十三五”科研项目结题后发行人申请科研项目的情况，是否具备持续承接科研项目的能力。⑥发行人研发费用显著高于同行业水平的合理性，发行人与控股股东是否存在研发费用、研发人员混同的情形。

　　（2）客户与供应商重合的合理性。根据申报文件，上海集成电路研发中心有限公司、中国电科58所报告期既是公司客户又是供应商。请发行人说明：

　　①对前述单位销售、采购金额、占比，发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，以及差异原因及合理性。②对既是客户又是供应商的客户是以总额法或净额法确认收入及依据。

　　（3）期间费用率逐年下降的合理性。报告期内，公司期间费用率分别为59.15%、36.47%、27.16%，占比呈下降趋势。请发行人说明：①管理费用各明细项目变动的原因，管理费用率逐年降低的合理性及高于同行业平均水平的原因。②销售费用中职工薪酬、业务费、差旅费的变动原因及与收入的匹配性，销售费用率高于可比公司平均水平的合理性。

　　（4）信息披露豁免申请合规性。根据 招股说明书，发行人因商业秘密申请豁免披露主要客户A、B、C的名称，其中B、C客户的豁免理由仅为根据公司与客户签署保密协议/合同保密条款/公司发出告知函。请发行人说明：B、C客户的豁免理由是否充分，豁免披露后是否对投资者的决策判断构成重大障碍。

　　（5）董事、监管、高管任职合规性。根据招股说明书，发行人多名董事、监事、高管曾在党政机关、高校任职。请发行人说明董事、监事、高管是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

　　（6）专利技术权属情况。根据招股说明书，发行人在业务开展过程中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或软件著作权不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。请发行人结合现有研发项目、专利发明、产品等说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。

　　（7）房屋租赁稳定性。根据申请文件，发行人房屋均为租赁，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。请发行人：说明租赁房屋产权是否清晰，未办理租赁备案程序影响，如租赁房屋无法续租，发行人的应对安排，是否具备短期重建相关产能的能力，对发行人生产经营、财务状况的影响。

　　（8）完善创新特征信息披露。请发行人按照《规则适用指引第1号》1-9的相关规定，完善发行人创新特征相关披露。

　　（9）完善重大事项提示信息披露。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充完善以下事项：集成电路测试行业竞争加剧的风险，披露发行人在收入规模、技术水平、获客渠道等方面与“封测一体化”企业和其他独立第三方测试头部企业之间的差距；关键设备进口依赖风险；固定资产折旧较大且生产设备折旧年限显著短于可比公司的影响；集成电路行业的周期性波动风险。

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　　问题12．补充说明影响投资者判断决策的其他重要事项

　　请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

　　二、审核会议问询主要问题

　　1、报告期内发行人营业收入分别为145，890，109.95元、191，685，348.25元、284，425，885.87元，净利润分别为37，414，871.96元、55，808，217.14元、90，122，424.45元，呈现高速增长趋势；但发行人客户集中度较高，且受测试服务规模效应及国产测试设备占比增加的影响，发行人测试均价呈下降趋势。请发行人结合主要客户经营情况及后续需求、在手订单情况、2022年上半年的收入与利润情况等，说明收入、利润快速增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。 

　　2、发行人作为牵头单位和合作单位共同申请部分科研项目，在收到相关科研项目补贴后，扣除归属于公司的部分，对于剩余归属于合作单位部分，公司收到相关款项时，计入其他应付款-待拨付子课题款，向合作单位拨付相关款项时，从其他应付款-待拨付子课题款转出。同时，招股说明书披露报告期内发行人不存在合作研发的情况。请发行人进一步说明上述与合作单位一起申请的科研项目的合作时间、牵头单位与合作单位各自所承担的职责与任务，研发成果归属以及利益分享机制等，是否属于合作研发。