从事工业控制连接器、汽车连接器及新能源连接器的研、产、销于一体的维峰电子(广东)股份有限公司(下称：维峰电子或发行人)递交创业板首发申报材料后，因申报前对新增股东同期股权不同价的现象，多次被创业板上市委关注问询，且与并购前实控人控制的其他企业交易的情况，或涉存在关联交易未关联的情形。

　　同期股权不同价解释涉牵强

　　申报材料显示，维峰电子此次申报前12个月内新增股东中，2020年9月实控人之一罗少春姐夫的表妹李绿茵入股价格为5.95元/股，而2020年12月德彩玉丰、曲水泽通、莞金产投、富民创投等四名外部股东入股价格为12.39元/股。

图片来源：发行人申报稿

　　对于上述两次入股价格差异较大的主要原因，维峰电子在问询函回复中解释的原因之一为“投资洽谈时点不同”，声称虽然李绿茵投资发行人是在2020年9月完成工商变更，但实际上李绿茵与发行人协商投资事宜是在2019年。2019年初，李绿茵的丈夫肖建林引荐广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称：才汇浚源)与发行人洽谈投资事宜，并于2019年12月达成投资意向，肖建林当时为才汇浚源的管理合伙人及有限合伙人。2020年4月，受肖建林计划退出才汇浚源的影响，经双方协商一致后终止了投资事宜，后李绿茵及其丈夫肖建林改以个人名义投资入股，肖建林已实际退出才汇浚源。

图片来源：发行人申报稿问询函回复

　　需要指出的是，按照维峰电子问询函回复中的解释，2019年初进行投资事宜洽谈的投资方主体为“才汇浚源”，李绿茵的丈夫肖建林只是引荐人。其次，据国家企业信用信息公示系统发行人2020年报，李绿茵投资发行人股权变更时间为2020年6月2日。并非发行人问询函回复中解释的2020年9月。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

　　不仅维峰电子所披露的股权变更时间存在矛盾之处，且自古以来，商家视商场为战场，标的物价格也是此一时彼一时因时而异。维峰电子在增资价格中，将引荐人与投资方主体混为一谈，以“投资洽谈时点不同”的解释，能否获得投资者认同或存不确定因素。

　　此外，按照申报材料信息，2018年12月股权转让及增资后，2018年12月25日，维峰电子办理了工商变更登记，李文化、罗少春、康乃特、李睿鑫、李小翠分别持股比为45.83%、25.00%、16.67%、8.33%、4.17%。且2019年7月发行人整体变更为股份公司后，五大股东的持股比也未发生变化。

图片来源：发行人申报稿

　　而2019年在没有增资也没有股权转让的情况下，国家企业信用信息系统发行人2019年报显示，2019年12月26日，李文化、罗少春、康乃特、李睿鑫、李小翠持股比分别减少了2.89%、1.58%、1.05%、0.52%、0.27%。

图片来源：国家企业信用信息公示系统

　　对于与2019年报信息相比，维峰电子在申报材料中是否尚有股权转让未披的疑点，维峰电子未予回应。

　　并购前与实控人旗下企业的关联交易未披露

　　关于维峰电子全资子公司昆山维康电子有限公司(下称：昆山维康)，问询函内容显示，昆山维康原系由发行人实际控制人李文化持股91%并控制的企业，2018年11月，李文化、刘昌盛、李倦满分别将其持有的昆山维康91%、5%、4%股权转让予维峰有限，交易总价为1927.52万元。合并前昆山维康与发行人之间的采购额和销售额分别为2041.12万元和398.11万元。

图片来源：发行人申报稿问询函回复

　　而发行人申报稿中2018年度关联交易内容仅显示了对“维鼎康”“顶线电子”的采购和对“维堃电子”“维鼎康”“顶线电子”的销售。

图片来源：发行人申报稿

　　作为并购前发行人实控人控股的其他企业，与发行人之间的交易是否需比照“关联交易”来披露，或需上市委进一步认定。

　　此外，据问询函回复内容，昆山维康2018年1-11月对发行人的采购额即达2041.12万元，而申报稿中发行人2018年度对第一大客户“香港克琛达”的销售额仅为1560.70万元。

图片来源：发行人申报稿

　　外协供应商多次受环保处罚

　　深圳市多鑫实业有限公司(下称：多鑫实业)作为维峰电子主要外协加工商，2018年至2021年度均为发行人第一大供应商，维峰电子对其各期的采购额分别为1244.13万元、1124.92万元、1609.81万元、2659.67万元，占同期发行人采购总额的比例分别为15.89%、14.32%、15.88%、15.46%，主要采购内容为“金属表面处理服务”。

图片来源：发行人申报材料

　　申报文件显示，发行人存在较多金属表面处理及热处理加工(电镀)的需求，上述加工环节属于重污染生产环节。根据生态环境部《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)，冶金行业下的“金属表面处理及热处理加工”属于重污染。创业板上市委在问询函中也要求综合考虑环保及成本因素将产品生产过程中涉及的金属表面处理环节委托给具有相关资质的外协单位完成，说明外协供应商是否具备生产经营必要的资质。

　　根据信用广东网站信息，多鑫实业总计取得的18项行政许可中，仅一项为“排污许可证”，有效期为2020年12月28日至2025年12月27日。

图片来源：信用广东网站

　　需要指出的是，据企查查信息，多鑫实业多次因环保问题被处罚。据企查查信息，仅2018年度就因“违反水污染防治管理制度”“涉嫌废水直排案”“涉嫌不按排污许可证排污案”等原因合计被处罚达150万元。

图片来源：企查查数据平台

　　参照行政许可信息，多鑫实业在未取得排污许可证的情况下，多年来为维峰电子提供“金属表面处理服务”且多次因环保问题被处罚。而维峰电子的问询函回复中仅披露了该企业取得排污许可证的有效期限，并未披露其报告期内的环保处罚记录。