作为一家芯片研发、设计企业，像恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”）这样反而靠代工厂技术授权，才实现芯片商业化的企业，确实不多见。

　　公开资料显示，恒烁股份成立于2015年，是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业，该公司现有主营产品包括NORFlash存储芯片和基于Arm®Cortex®-M0+内核架构的通用32位MCU芯片，此外该公司还致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。

　　上交所官网显示，恒烁股份已申请科创板IPO，经过三轮问询反馈后，将于3月14日进入上市委员会审议环节。

　　[概述]

　　时代商学院查阅相关资料发现，恒烁股份存在从其重要到代工厂武汉新芯获取MCU芯片技术授权的现象，且价格似乎明显低于正常市场价。恒烁股份在此基础上又以违背行业常理的速度实现MCU芯片量产销售和商业化运用。武汉新芯作为国资背景企业，上述涉嫌低价授权MCU核心技术的行为又是否符合国有资产出让的相关规定？

　　此外，恒烁股份也存在向代工厂武汉新芯技术授权，允许其主力产品NORFlash芯片被武汉新芯生产并以自有品牌销售，此举十分令人不解。如此一来，武汉新芯又是恒烁股份供应商、又是客户、又是竞争对手，又存在技术上的依赖，恒烁股份与武汉新芯如此复杂的利益关系，其中会否更容易产生利益输送？这又是否符合上市规定？

　　报告期内（2018-2021年上半年）恒烁股份90%以上收入来源于NORFlash产品，该产品均为128Mb及以下的中小容量产品，且主要销售给消费电子领域的白牌客户，产品线十分单一。作为对比，同行龙头产品线较为丰富，且布局消费电子、工业、汽车电子及军工等领域。双方研发方面的差距更显著，恒烁股份专利尚不足20项，而其所列同行对手最多高达8320项，较少的也有700项。而研发投入金额、研发人员数量方面恒烁股份也基本为其所列同行的零头。恒烁股份的科创属性是否符合科创板要求存疑。

　　3月10日，针对上述疑问，时代商学院向恒烁股份发函问询，截至发稿尚未收到相关回复。

　　一、MCU芯片核心技术来自“代工厂”授权

　　MCU，即MicrocontrollerUnit，微控制单元，又称单片微型计算机，是采用超大规模集成电路技术将CPU、SRAM、Flash、计数器、UART及其他数字和模拟模块集成到一颗芯片上，构成一个小而完善的微型计算机系统，为不同应用场合提供组合控制，是各种电子设备不可或缺的主控芯片。

　　MCU凭借高性能、低功耗、可编程、灵活性等特点被广泛应用于各个领域，主要包括消费电子、工控、医疗健康和汽车电子领域等，尤其是随着汽车电子、工控和物联网领域的快速发展，MCU目前处于需求大幅增长的风口，2018-2022年我国MCU市场年平均市场增长率为9.39%，市场规模预计为319.3亿元，占全球市场规模的比例约为23%。尤其是2020年起，全球陷入缺芯危机，MCU的供应状况偏紧。

　　然而，全球MCU市场高度集中，微芯、意法半导体、瑞萨等前六大巨头市场占有率超过80%，国内市场亦是如此，进口品牌市占率超过80%，贸易摩擦、缺芯背景下我国的巨大市场空间以及较低自给率，在一定程度上推动MCU芯片的国产替代。

　　然而，亦如恒烁股份招股书中的风险提示所示，MCU芯片具有技术含量高、研发周期长及资金投入大等特点。以IPO正处于提交注册中微半导体（深圳）股份有限公司（简称“中微半导”）为例，该公司自成立以来在MCU领域深耕20年，2006年在国内率先推出8位OTPMCU芯片，2008年推出8位OTPMCU触摸显示芯片，2014年实现MCU全线支持在线仿真，但直到2018年才在原有8位MCU的基础上逐步实现32位MCU芯片的突破。2019年，中微半导32位MCU芯片的销售收入初次实现百万规模，2020年末该公司8位MCU、32位MCU芯片的销售收入分别为3.26亿元、3104.07万元，占营业收入的比例分别为86.4%、8.22%。

　　不难发现，作为在MCU领域深耕多年的中微半导，从8位MCU到计算、存储能力更强的32位MCU的业务突破所经历的时间周期约为12年（2006年至2018年），且从该公司在研发项目观察，家电应用领域的MCU主控芯片研发项目预算费用在5000万元，而车用仪表显示控制应用领域的MCU芯片研发项目预算费用在5000万元。上述研发项目均是在该公司已有多年MCU成熟技术积累的基础上，扩展MCU芯片在下游应用领域的针对性研发项目。

　　与此同时，中微半导的募资计划显示，大家电和工业控制MCU芯片研发即产业化项目的投资总额达1.93亿元，投资周期为3年。募资金额的明细费用看，研发费用达1.19亿元，软件使用费、IP费合计3080万元，而流片费、工程验证费、外委测试分析等试产费用合计在3260万元。

　　由此推测，一颗32位MCU芯片的应用开发预算应在5000万以上，而一个成熟的MCU芯片从研发到量产的全程研发投入预计在上亿元。

　　然而，恒烁股份获得武汉新芯单个MCU技术授权的价格却仅为2000万，而且在授权后短短几个月就实现了MCU芯片的量产和销售。

　　恒烁股份招股书及问询回复函显示，2020年4月15日至2021年5月31日期间，恒烁股份与武汉新芯签订《MCU产品研发、许可及销售协议》及补充协议。根据上述协议内容，武汉新芯将其进行MCU产品代工过程中积累的相关技术以独占许可方式授权给恒烁股份，恒烁股份在此基础上开发出两款MCU产品（L003和F103），并在武汉新芯进行加工生产。此外，恒烁股份可以在授权技术基础上采用自有技术继续研发新的MCU产品，并对新的MCU技术享有独立的所有权。上述协议有效期为十年。其中，MCU产品L003的技术授权金金额为2000万元，已经完成支付，MCU产品F103的技术授权金金额为2000万元，支付时间根据工程样品和量产研发进度而定。

　　武汉新芯授权恒烁股份的MCU技术为两款55nm逻辑MCU产品（L003和F103）的相关IP模块，包括但不限于：（1）数字IP模块，如UART、GPIO、SRAMcontroller、Timer等；（2）模拟IP模块，如ADC、COMP、Bandgap、OSC、计数器、LDO等。其中，L003产品在武汉新芯交付技术时已基本达到量产条件，恒烁股份在此基础上于2020年当年即推出首颗32位M0+内核的通用MCU芯片（CX32L003）并实现量产销售，2020年及2021年1-6月，恒烁股份的MCU产品实现出货量1272.95万颗、3546.75万颗，销售额分别为717.73万元、2521.62万元。F103产品设计和芯片验证不全，仍需持续研发投入，尚未实现量产。

　　招股书显示，武汉新芯是恒烁股份长期以来的第一大供应商，主要向恒烁股份供应晶圆代工生产、晶圆测试服务，报告期内恒烁股份向武汉新芯的采购金额占各期采购总额的比例持续在65%以上，2020年恒烁股份向武汉新芯的采购金额约1.33亿元。

　　武汉新芯既然同时具备代工生产能力又拥有达到量产条件的L003产品技术时又为何放弃自产经营，而是将上述技术授权给恒烁股份？公开资料对此并无相关详细信息披露。

　　多年深耕MCU领域的中微半导仅是从8位MCU向32位MCU的突破就花了12年，MCU本身属于定制化芯片，以中微半导的募资项目为参照，可以发现MCU完整的开发周期需要3年左右。即便武汉新芯授权的技术已基本达到量产条件，亦需要结合具体的下游应用领域做针对性的定制化研发，恒烁股份居然在2020年4月签订授权协议拿到授权技术后，又神速地于2020年当年实现L003产品的量产及销售，这似乎与行业的科学常识相违背。

　　按照行业正常进度推测，或许早在2020年签订授权协议前，武汉新芯已经向恒烁股份提供L003产品相关的技术及代工生产，才能帮助恒烁股份在2020年实现实质性销售。对此，上交所在第二轮审核问询中要求恒烁股份说明其2020年销售MCU产品是否属于代销或者贴牌销售，并给与充分依据。

　　授权价格同样存在较大疑点。作为对比，中微半导相关MCU芯片在家电、汽车应用领域的研发项目预算均超过5000万元，以及同样在Fabless运营模式下募资计划中MCU芯片的产业化项目投资总额1.93亿元，研发费用项目需1.19亿元。而武汉新芯所授权的L003产品技术都已满足量产条件，技术授权金金额仅为2000万元，似乎大幅低于该项技术的研发成本线。且L003产品技术与F103产品技术在授权交付之时所处的研发进度完全不同，但两款产品技术的授权金定价金额却完全一样，并且这两笔技术授权交易亦缺乏第三方中介的资产评估与估值定价合理性阐述，对于国资背景的武汉新芯而言，上述交易行为是否符合国有资产出让的相关规定？该授权协议定价机制、价格本身就是一个非常重大的质疑点。

　　二、与武汉新芯关系扑朔迷离

　　武汉新芯除了向恒烁股份技术授权外，也从恒烁股份处获得技术授权，并向恒烁股份支付一定的技术使用费。

　　根据2015年12月3日至2018年9月10日期间恒烁股份与武汉新芯签订的关于65nmNORFlash《技术研发及许可协议》及补充协议，2020年4月26日恒烁股份与武汉新芯签订的《50nmNORFlash技术研发及许可协议》，约定恒烁股份与武汉新芯之间关于部分NORFlash产品技术授权事项。

　　协议主要内容为：（1）恒烁股份负责运用自主技术独立设计完成双方约定的NORFlash芯片产品，武汉新芯在恒烁股份NORFlash芯片研发过程中提供工艺制程和测试方面的技术支持；（2）恒烁股份将双方约定的NORFlash产品的授权技术及其改进技术授权给武汉新芯，许可其以自有品牌销售，武汉新芯向恒烁股份支付一定的技术使用费。

　　而据招股书披露，报告期各期，恒烁股份NORFlash晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为6，077.11万元、7，704.54万元、12，257.36万元和13，271.32万元，占NORFlash晶圆采购比例分别为80.74%%、83.76%%、74.63%和和76.03%

　　此技术协议令人不解的是，恒烁股份自身销售NORFlash芯片，且为主力产品，而又授权许可第一大供应商武汉新芯以自有品牌销售，武汉新芯既是供应商又是客户的同时，又成为竞争对手，使两者的关系更佳扑朔迷离。

　　对于双方的竞争对手关系，恒烁股份解释称，目前双方NORFlash产品销售规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但是随着公司未来NORFlash产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。

　　时代商学院注意到，协议中约定武汉新芯在恒烁股份NORFlash芯片研发过程中，需提供工艺制程和测试方面的技术支持。会否因为武汉新芯所提供的技术支持为关键技术，因此恒烁股份不得不同意武汉新芯以自有品牌销售恒烁股份研发的NORFlash芯片？恒烁股份的自主研发能力是否可靠？

　　此外，据了解，武汉新芯为恒烁股份发展壮大提供了重要支持，双方曾达成股权战略投资意向（约定武汉新芯在2017年7月1日前向公司投资300万美元，获得恒烁股份30%股份及所占股份相应的董事席位），但武汉新芯最终没有履约。恒烁股份解释称，主要系因估值提升等因素导致双方最终未在约定日期前达成一致。

　　又是供应商、又是客户、又是竞争对手，又存在技术上的依赖，还差点成为股东，恒烁股份与武汉新芯如此复杂的利益关系，其中会否更容易产生利益输送？这又是否符合上市规定？

　　三、自主研发能力存疑

　　综上，不管是武汉新芯向恒烁股份授权MCU核心技术，亦或是恒烁股份向武汉新芯授权自身主营产品相关技术，均反映了恒烁股份自成立以来，在核心技术、经营销售上存在对武汉新芯的依赖。

　　对此，恒烁股份在招股书风险提示部分表示，公司与武汉新芯在NORFlash产品及MCU产品领域存在双向技术授权合作，未来一段时间内，公司NORFlash晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。在MCU产品方面，目前公司在售MCU产品L003产品主要使用武汉新芯授权技术，其24个外设中21个来自武汉新芯授权，公司在MCU产品技术上对武汉新芯存在一定依赖，且自研新产品能否顺利实现量产销售并获得市场认可尚待验证，公司自主研发MCU技术仍存在不确定性。按照公司与武汉新芯授权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司MCU产品晶圆代工服务来源于武汉新芯。

　　目前，武汉新芯授权恒烁股份的MCU技术应用于公司目前在售及在研的MCU产品中，尤其是在售L003产品，武汉新芯所授权技术是关键核心技术之一。而恒烁股份独立研发的MCU的产品还在流片或设计阶段，若武汉新芯未遵守协议终止授权或者到期后无法续期，该公司又未能及时研发出新的MCU产品量产销售，将对公司MCU市场开拓及生产经营持续性产生不利影响。

　　一句话总结，恒烁股份目前并无自主研发成功的MCU产品，即使有武汉新芯授权技术的加持，该公司在MCU产品上是否具有自主研发能力仍是未知数。

　　四、是否符合科创属性要求？

　　报告期各期恒烁股份收入主要来源于NORFlash产品，NORFlash产品收入占为比分别为100.00%、100.00%、97.13%及及90.52%，虽然通过技术授权方式引入MCU产品，但恒烁股份产品线单一的现象仍然明显。

　　恒烁股份的产品线单一还体现在其量产销售的NORFlash均为128Mb及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。

　　作为对比，恒烁股份在招股书中称，同行业龙头企业存储芯片产品包括NORFlash、NAND和和DRAM等，NORFlash盖产品容量涵盖1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。

　　而对于大容量NORFlash的开发，恒烁股份则直言具有不确定性。

　　恒烁股份表示其大容量NORFlash产品尚在研发中。而不同容量的NORFlash芯片技术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供的更复杂的测试模式、增加额外的TFT量测试项目等。其次，为满足大容量NORhFlash芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水量平的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量NORFlash产品最终能否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。

　　恒烁股份产品线与同行对比单一的背后，或与研发规模上的巨大差距有关。报告期内，恒烁股份研发投入分别为1，482.19万元、1，835.93万元、2，178.84万元和1，916.63万元，呈上升趋势。但是，恒烁股份在产品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差距，具体情况如下：

　　以最具代表性的研发实力指标之一的专利数量为例，恒烁股份尚不超过20项，而同行对手最多高达8320项，是恒烁股份的近500倍，较少的也有700项。而研发投入金额、研发人员数量方面恒烁股份也基本为其所列同行的零头。

　　半导体行业规模效应显著，恒烁股份在产品线单一的情况下，规模很难赶上行业领先者，从而研发投入等方面也很难追赶对手，突围的难度较大。

　　此外，恒烁股份客户质量也堪忧。招股书显示恒烁股份终端客户主要是白牌客户，终端知名品牌客户销售收入占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。

　　或因产品技术并未得到知名客户认可，而白牌客户的稳定性无疑较差，给其经营持续性带来较大挑战。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中的第三条规定，发行人上市应该符合科创板定位，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

　　从上述恒烁股份的情况来看，该公司在关键核心技术、创新能力突出、稳定商业模式上皆存在疑问，这样的企业究竟是否符合科创板的上市要求？